Domingueira nº 15 - Abril 2026

Compliance em entidades civis na participação complementar ao SUS: Recomendações para integridade, governança, e efetividade assistencial

Por Valéria Alpino Bigonha Salgado

A participação da iniciativa privada no SUS, dentro do regime da complementaridade, constitui um mecanismo relevante para a implementação das políticas públicas de saúde, mas exige cuidados tanto por parte dos gestores públicos quanto das próprias entidades privadas envolvidas.

Prevista no §1º do art. 199 da Constituição Federal, essa atuação deve ocorrer de forma subsidiária à rede pública, apenas quando demonstrada sua insuficiência, e sempre orientada pelas diretrizes do Sistema. Nesse contexto, cabe ao gestor do SUS planejar, justificar e regular adequadamente essa participação, enquanto às entidades privadas incumbe atuar com responsabilidade institucional, observando os princípios do SUS, a finalidade pública da atuação e os deveres de transparência, qualidade e prestação de contas inerentes ao uso de recursos públicos.

Nesse contexto, o compliance assume papel central não apenas como instrumento de conformidade normativa, mas como elemento estruturante da legitimidade da atuação dessas entidades, que operam com recursos públicos e executam atividades de interesse coletivo.

O primeiro aspecto fundamental do compliance nesse contexto reside na compreensão de que a atuação dessas entidades não se limita ao cumprimento de regras formais. Trata-se de uma atuação vinculada a um regime jurídico no qual coexistem as normas de direito privado, próprias das entidades civis, que não integram a estrutura da Administração Pública, com exigências do direito público, decorrentes da sua atuação no âmbito do SUS, na oferta de serviços de atenção à saúde da população, dentro do princípio da complementaridade.

Isso implica que, embora essas organizações devam incorporar padrões elevados de transparência, accountability e controle, compatíveis com a natureza de interesse público das atividades que exercem e, nos casos das relações de parceria celebradas com as Secretarias de Saúde, dos recursos que lhes são transferidos a título de financiamento público, também devem estruturar seus mecanismos de compliance de forma distinta conforme o tipo de vínculo jurídico estabelecido com o Poder Público.

Nesse sentido, uma recomendação central é a necessidade de alinhamento rigoroso às diretrizes do SUS, não apenas sob a perspectiva normativa, mas também assistencial. O compliance deve assegurar que a atuação institucional esteja comprometida com os princípios da universalidade e integralidade o que implica garantir acesso igualitário aos serviços, qualidade assistencial homogênea e ausência de discriminação entre usuários. A gratuidade dos serviços prestados no âmbito do SUS constitui, nesse cenário, um elemento inegociável, sendo vedada qualquer forma de cobrança direta ou indireta aos usuários, sob pena de grave violação ao regime jurídico aplicável.

Outro eixo essencial diz respeito à correta utilização dos instrumentos jurídicos que fundamentam a relação entre o Poder Público e as entidades privadas. A distinção entre contratos administrativos e instrumentos de parceria — como convênios, contratos de gestão e termos de fomento ou colaboração — não é meramente formal, mas determina a própria lógica de funcionamento do compliance. Enquanto os contratos administrativos se estruturam como relações de natureza comercial, com foco na entrega de serviços e na comprovação documental da execução, as parcerias pressupõem uma relação de cooperação orientada a resultados institucionais e à consecução de objetivos de interesse público. A utilização inadequada desses instrumentos, especialmente a adoção de parcerias para mascarar relações típicas de contratação, configura um dos principais riscos de não conformidade, frequentemente identificado pelos órgãos de controle.

Nas relações de parceria, o compliance deve assumir uma feição predominantemente estratégica e orientada a resultados. A transferência de recursos ocorre a título de fomento, o que impõe às entidades o dever de demonstrar não apenas a regularidade formal da despesa, mas a efetiva contribuição para os objetivos pactuados. Nesse contexto, torna-se essencial a existência de metas claras, indicadores mensuráveis e mecanismos de monitoramento contínuo do desempenho institucional. A prestação de contas, nessas hipóteses, não se esgota na comprovação documental das despesas, exigindo a demonstração da coerência entre os recursos recebidos, as atividades desenvolvidas e os resultados alcançados.

A gestão dos recursos públicos nas parcerias constitui, portanto, um dos pontos mais sensíveis do compliance. O compliance deve garantir que tais recursos sejam integralmente aplicados nas finalidades pactuadas, com mecanismos robustos de rastreabilidade, segregação contábil e controle financeiro. A mistura de recursos provenientes do SUS com outras fontes de financiamento representa uma das falhas mais recorrentes e de maior gravidade, comprometendo a transparência e dificultando a prestação de contas. Por essa razão, recomenda-se a adoção de contas bancárias específicas, controles orçamentários rigorosos e documentação detalhada das despesas, de modo a assegurar a integridade da execução financeira.

Além disso, nas parcerias, a governança institucional assume papel central. A atuação colaborativa exige estruturas organizacionais capazes de assegurar a tomada de decisões transparentes, a participação de instâncias colegiadas e a prevenção de conflitos de interesse. O compliance, nesse cenário, deve estar fortemente associado à cultura organizacional, incorporando práticas de integridade, mecanismos de controle interno e sistemas de gestão orientados à avaliação de desempenho e impacto social.

A prestação de contas, por sua vez, deve ser compreendida não apenas como uma exigência formal, mas como um instrumento de accountability pública. As entidades devem ser capazes de demonstrar, de forma consistente e auditável, a correspondência entre os recursos recebidos, as atividades realizadas e os resultados alcançados. Isso implica a integração entre informações assistenciais e financeiras, de modo a permitir a verificação da efetividade das ações desenvolvidas. A inconsistência entre indicadores de produção assistencial e registros financeiros constitui um risco relevante, frequentemente associado a glosas, devolução de recursos e responsabilização dos gestores.

No plano organizacional, o fortalecimento da governança interna e dos controles institucionais é igualmente indispensável. O compliance deve estar estruturado a partir de mecanismos que garantam a segregação de funções, a existência de instâncias decisórias claras e a prevenção de conflitos de interesse. A adoção de códigos de ética, políticas de integridade e canais de denúncia contribui para a consolidação de uma cultura organizacional orientada à legalidade e à transparência. Mais do que estruturas formais, é necessário que esses instrumentos sejam efetivamente incorporados à dinâmica institucional, influenciando decisões e práticas cotidianas.

Por outro lado, nas relações contratuais de prestação de serviços, o compliance assume contornos mais operacionais, documentais e transacionais. A lógica predominante é a da execução do objeto contratual, sendo a remuneração condicionada à comprovação da prestação efetiva dos serviços. Nesses casos, a principal exigência de compliance consiste na aderência estrita às cláusulas contratuais, com observância rigorosa dos quantitativos, padrões de qualidade e condições estabelecidas.

O controle da produção assistencial constitui, nesse contexto, elemento central. As entidades devem assegurar a plena rastreabilidade entre o atendimento realizado, o registro em prontuário, a informação nos sistemas oficiais do SUS e o faturamento apresentado. A consistência entre esses elementos é condição essencial para a regularidade da execução contratual, sendo a sua ausência frequentemente associada a glosas, devolução de recursos e, em situações mais graves, à caracterização de fraude.

No âmbito financeiro, o compliance contratual exige rigor absoluto na observância das regras de faturamento do SUS, incluindo a correta utilização de códigos de procedimentos, o respeito aos limites pactuados e a conformidade com as normas do Ministério da Saúde. A cobrança por serviços não realizados, a duplicidade de faturamento ou a inconsistência entre produção e pagamento configuram irregularidades graves, sujeitas a sanções administrativas e responsabilização dos gestores.

A prestação de contas, nesses contratos, assume caráter eminentemente documental, voltado à comprovação da execução do objeto. Isso exige a manutenção de registros assistenciais, administrativos e fiscais organizados e auditáveis, bem como a pronta disponibilização dessas informações aos órgãos de fiscalização. A regularidade fiscal, trabalhista e institucional da entidade também constitui requisito permanente, sendo condição para a continuidade da execução contratual e para a realização de pagamentos.

A dimensão assistencial do compliance também merece destaque. As entidades devem assegurar o cumprimento de protocolos clínicos, a qualidade e segurança do atendimento, a adequada alimentação dos sistemas de informação do SUS e a submissão às instâncias de regulação do sistema. Isso inclui a observância de diretrizes terapêuticas, a utilização de sistemas oficiais de informação e a integração à rede regionalizada e hierarquizada de serviços. A atuação isolada ou desalinhada das estratégias do SUS compromete não apenas a conformidade normativa, mas a própria efetividade da política pública de saúde.

Adicionalmente, o compliance deve contemplar a relação com os órgãos de controle e com a sociedade. A submissão ao Sistema Nacional de Auditoria, aos Tribunais de Contas e ao Ministério Público exige que as entidades estejam preparadas para processos de fiscalização contínuos, com documentação organizada e capacidade de resposta institucional. Paralelamente, a transparência ativa e a interação com os Conselhos de Saúde reforçam o controle social e contribuem para a legitimidade da atuação dessas organizações.

Por fim, é importante reconhecer que o compliance, nesse contexto, não se resume à prevenção de irregularidades, mas constitui instrumento essencial para a produção de valor público. A atuação complementar da iniciativa privada no SUS só se justifica na medida em que contribui para ampliar o acesso, melhorar a qualidade dos serviços e fortalecer a capacidade do sistema de responder às necessidades da população. Nesse sentido, um programa de compliance eficaz deve ser capaz de articular conformidade normativa, integridade institucional e desempenho assistencial, assegurando que a atuação dessas entidades esteja permanentemente orientada ao interesse público.

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Valeria Alpino Bigonha Salgado, especialista em Gestão Pública e Qualidade em Serviços e Direito Sanitário